德国设立中的有限责任公司及其法律责任研究

• 作者: 刘爽
• 来源期刊: 中德法学论坛
• 学科: 政治法律
• 关键词: 联邦最高法院 财产归属 债权人利益 法律认识 例外情形 债务承担 法上 权利能力 法律形态 公司债权人
• 年，卷（期）: 2003,（1）
• 页码范围: 218-237
• 页数: 20页
• 分类号: D951.6

摘要

对设立中有限责任公司的法律认识至今仍存在不少分歧,尤其是关于设立中公司股东责任的性质问题的争论从未停止,并且随着联邦最高法院1997年1月27日的判例日趋激烈。本文之写作主旨即在探讨:应如何规制设立中公司的责任关系?设立中公司的股东责任是否应按照联邦最高法院的最新判例界定为内部责任?通过这一尝试性分析,旨在对"设立中的有限责任公司"这样一个德国公司法上的经典命题作一介绍,以期对我国公司法相关立法的发展和完善有所裨益。文章首先从"设立中公司的理论背景"出发,概括地介绍设立中公司的法律性质.财产归属等,为下文作理论上的铺垫;接着,重点阐释设立中公司的法律责任问题。设立中公司的法律责任是由行为人责任、设立中公司责任和股东责任构成的三位一体的责任体系。此部分首先从现行法出发,即德国《有限责任公司法》第11条第2款,探讨行为人责任问题,接着简单提及已鲜有争议的设立中公司责任,最后将详细阐述股东责任,尤其是责任性质问题,在对判例和学说中的各种观点进行罗列和分析之后,提出笔者对此问题的看法。

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1	刘爽	德国罗德律师事务所上海办事处	1	0	0.0	0.0