公司修改章程强行收购股权效力辨析——基于Calabresi & Melamed模型的解释

• 作者: 吴建斌 迟铭
• 来源期刊: 南京大学法律评论
• 关键词: 公司修改章程 强行收购股权 效力争议 Calabresi & Melamed 模型解释
• 年，卷（期）: 2012,（1）
• 所属期刊栏目: 经济法学
• 页码范围: 281-293
• 页数: 13页
• 字数: 9573字
• 语种: 中文

摘要

现行公司法授权有限公司章程可在股东表决权、股权继承权、股权转让权和利润分配权四种股东权上设置另行规定,并具有优先于公司法适用的效力.但假如上述规定经由修改章程采行,且存在异议股东,章程修改效力就不无争议.司法实践中,公司通过修改章程强行收购股权行为效力争议案件已经大量出现,不同法官与学者认识不一甚至意见相左.法律经济分析学派中的Calabresi & Melamed模型或许对定分止争有所裨益.运用模型中的六种备选方案以及经济效率和分配目标的选择标准进行解释和判断后,可以得出以下结论:为了避免公司僵局的出现、增进股东之间的互信,应当尊重章程自治的效力,认定公司有权购买异议股东的股权,对价协商不成时可由法院裁定.

作者信息

序号	姓名	单位	发文数	被引次数	H指数	G指数
1	吴建斌	南京大学法学院	39	251	8.0	15.0
2	迟铭	南京大学法学院	2	4	1.0	2.0