双层股权结构及其对一股一权规则的背离——阿里上市方案中“合伙人制度”引起的思考

• 作者: 卢文道 王文心
• 来源期刊: 证券法苑
• 关键词: 一股一表决权 双层股权结构
• 年，卷（期）: 2013,（2）
• 所属期刊栏目: 热点追踪
• 页码范围: 179-204
• 页数: 26页
• 字数: 17294字
• 语种: 中文

摘要

近期,阿里巴巴集团在其上市方案中,提出了上市后核心管理者保持对公司控制的特殊股权结构安排.在全球交易所竞争背景下,阿里的特殊股权结构安排,引发了相关交易所对上市规则中表决权政策的检讨.一般认为,“一股一表决权”规则作为公司法上的默认规则,是公司制度进化的产物,具有重要的经济理性.但在很多国家“一股一表决权”并非公司法上强制性规则,实践中对“一股一表决权”规则的背离是普遍的,其中又以双层股权结构最为直接、最为典型.历史地看,美国市场对双层股权结构的接受,主要是证券交易所竞争的产物,其制度合理性至今还存在不同看法.在制度借鉴方面,当前境内市场的主要矛盾还是中小股东话语权太小,缺乏有效手段抗衡大股东,这构成了增加制度供给的主要方面.与此同时,对于经济发展中新兴企业融资和国有资产资本化过程中提出的特殊股权结构的需求,也可适时予以关注.

作者信息

序号	姓名	单位	发文数	被引次数	H指数	G指数
1	卢文道	上海证券交易所法律部	17	183	8.0	13.0
2	王文心	上海证券交易所法律部	2	41	2.0	2.0