德国有限责任公司股权强制注销的适用条件和法律后果

• 作者: 吴勇
• 来源期刊: 中德法学论坛
• 学科: 政治法律
• 关键词: 有限责任公司 股权注销 公序良俗 意思自治
• 年，卷（期）: 2015,（1）
• 页码范围: 217-251
• 页数: 35页
• 分类号: D951.6

摘要

有限责任公司股权强制注销是一种退出机制,因为其不以退出股东同意为前提。因此,为了防止剩余股东的"肆意行为",股权强制注销的适用条件必须受到严格的限制。公司章程自治、补偿金支付等问题都与股权强制注销适用前提密切相关。在此过程中,一方面需要遵守法律各项规定,另一方面也需要尊重股东个人意思自治。关于有限责任公司股权强制注销的法律后果,在司法判例以及学术论著中也有诸多讨论。如果公司章程缺乏明确规定,则股权注销的生效时间与补偿金支付之间的关系也是争议焦点。但是,依据2012年德国联邦最高法院最新的判例,占主导地位的"条件说"已被否定。股权强制注销以后,在剩余股权面额和公司注册资本之间会形成一定的差额。2008年《德国有限责任公司法》改革以后,该问题的解决途经再次成为讨论焦点。于此情形下,为避免违反《德国有限责任公司法》第5条第3款第2句,三种途径会被考虑,即减少注册资本、增加剩余股权面额以及新设股权。无论是股权强制注销的适用前提,还是法律后果,"利益权衡"始终是贯穿整个过程的主线。

作者信息

序号	姓名	单位	发文数	被引次数	H指数	G指数
1	吴勇	南京大学中德法学研究所	8	19	2.0	4.0