营利法人决议外部效力规则的体系化阐释——以《民法典》第85条为中心

• 作者: 房绍坤 张泽嵩
• 来源期刊: 法治研究
• 关键词: 营利法人 决议外部效力 善意相对人 审查义务 无权代理
• 年，卷（期）: 2022,（2）
• 所属期刊栏目: 理论前沿
• 页码范围: 66-81
• 页数: 16页
• 语种: 中文
• DOI: 10.3969/j.issn.1674-1455.2022.02.007

摘要

《民法典》第85条将善意相对人保护规则引入决议的外部效力领域,可谓总则编法人部分的重大创新.尽管如此,第85条在解释适用上仍存在不少疑义亟待澄清.基于第85条的立法背景及其在决议效力规范体系中的意义,应将第85条的适用情形从决议可撤销扩及到决议不成立.第85条中相对入"善意"的判断之所以面临重重障碍,问题症结在于民法善意的不当商用.依循商法的逻辑、思维与方法,相对人应对决议外观履行合理审慎的形式审查义务,才能构成善意."民事法律关系不受影响"具有双重含义,从反面对其进行解释也要围绕这双重含义而展开.当相对人主观为恶意时,外部行为的效力如何不能一概而论,宜区分不同的决议事项,综合考虑法律关系的安定性、交易效率与安全、法律规定须经决议的规范目的等因素而类型化地认定外部行为的效力.